Quelle éthique de l’administrateur ? Episode 1 : le conflit d’intérêt

L’éthique est une réflexion personnelle sur les valeurs qui orientent et motivent notre action. Cette réflexion nous conduit à déterminer nos décisions et nos raisons d’agir au sein d’une communauté, quand bien même celle-ci en déciderait ou agirait selon d’autres valeurs.

En s’interrogeant sur les valeurs qui lui paraissent non négociables, en précisant ses devoirs et en clarifiant la finalité de son mandat, l’administrateur conduit sa réflexion éthique.

Chaque administrateur doit ainsi exercer sa vigilance éthique pour se prémunir contre deux risques de conflits potentiels rencontrés dans l’exercice de son mandat : d’une part, un risque de conflit entre ses valeurs personnelles et celles de l’entreprise représentée par le conseil d’administration. D’autre part, un risque de conflit entre ses intérêts privés et ceux collectifs de l’entreprise.
Le premier conflit est d’ordre moral, le second d’ordre économique. C’est ce dernier que nous examinons particulièrement dans ce post.

De manière courante, un administrateur peut détenir ou servir des intérêts privés, qui ne sont pas ceux de l’entreprise au sein de laquelle il exerce son mandat. Ceci ne pose pas de problème tant que ces intérêts n’exercent pas une influence sur son objectivité dans l’exercice de sa fonction.

Mais dès lors que le discernement de l’administrateur en est affecté, alors il existe une situation avérée de risque de conflit d’intérêts : conflit entre l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt privé de l’administrateur.

On peut penser à des situations précises, comme celles pour l’administrateur de servir directement ou indirectement un client ou un fournisseur de l’entreprise ou encore de faire intervenir des parties externes grâce auxquelles il obtiendrait un avantage, financier ou nature.

Comment alors prévenir de tels conflits d’intérêt ?

Comme on l’a dit, c’est d’abord à l’administrateur de conserver une vigilance éthique :

– Avant d’exercer son mandat et tout au long de la durée de celui-ci, il se doit d’informer le conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles le concernant,
– En cas de conflit d’intérêts, il s’abstient de voter ou de participer à un échange du conseil

Mais c’est également au conseil d’administration lui-même qu’il convient d’éviter les conflits d’intérêt :
– C’est d’abord le rôle du président de veiller à ce que de tels conflits n’arrivent pas. Et en cas de conflit avéré, il lui revient de s’assurer que le membre du conseil concerné s’abstienne dans le vote, voire de lui demander de quitter la séance afin d’éviter toute influence sur la prise de décision,
– Le conseil peut décider de mettre en œuvre une procédure spécifique de déclaration et d’instruction de conflits d’intérêt potentiels et avérés,
– Enfin, s’il existe, l’administrateur référent peut se voir confier une mission de vigilance dans le domaine des conflits d’intérêt. Il assure ainsi la fonction de garant de la bonne marche de la procédure de déclaration et d’instruction des conflits d’intérêt.

L’éthique est un facteur fondamental de confiance dans l’entreprise. Acteur de la gouvernance de l’entreprise, l’administrateur participe au premier chef à établir la confiance. Conserver sa vigilance éthique, cela commence par être au clair sur ses conflits d’intérêt.

A suivre …