Calendrier et Eligibilité CSRD
En France les grandes entreprises (plus de 500 salariés et 100 millions d’€ de CA) et les entreprises cotées (plus de 500 salariés et 40 millions d’€ de CA) sont soumises depuis 2017 à une DPEF (déclaration de performance extra-financière) en complément du rapport annuel de gestion. Ce qui représenterait environ 4000 sociétés en France.
Ce rapport comprend 4 éléments ; le modèle d’affaires, les principaux risques RSE, les politiques et procédures mises en œuvre d’atténuation de ces risques, les résultats et les indicateurs obtenus. Ce reporting étant règlementaire mais sans réelles normes pour l’encadrer, sa rédaction et son appréciation par les CAC s’est affiné au fil des années. Sa présentation au conseil d’administration, permet aux administrateurs d’en apprécier et de challenger la politique RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) de l’entreprise.
Le 6 décembre 2023, la France a été le premier pays de l’UE à transposer la directive 2022/2464 dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) de reporting extra-financier qui remplace à partir du 1er janvier 2024 la DPEF.
Les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standard) qui accompagnent ce reporting ont été réalisé par l’EFRAG (European Financial Advisory Group) et adopté par la commission européenne en juillet dernier. Il impose aux sociétés concernées la publication d’un rapport de durabilité basé sur des informations fiables, comparables et accessibles, lequel fera partie intégrante du rapport de gestion. Ce rapport aura vocation à :
- présenter l’intégration des enjeux de durabilité (enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance « ESG ») dans la stratégie de l’entreprise
- montrer l’implication des équipes dirigeantes, la mise en œuvre et le pilotage de cette stratégie
- donner un engagement de communication auprès de toutes les parties prenantes en utilisant des indicateurs standardisés.
- prendre en compte l’impact de ces enjeux sur l’évolution des affaires et la situation de la société, selon une logique dite de « double matérialité ». (impact de l’entreprise sur les personnes et l’environnement et impact financier sur l’entreprise des opportunités et des risques liés aux enjeux de développement durable)
- Le respect de ces normes fera l’objet d’un audit et d’une certification par un auditeur de durabilité tiers indépendant désigné par l’AG.
Objectifs de la CSRD
Un des objectifs poursuivis par la CSRD est notamment de répondre aux besoins d’information des institutions financières qui intègrent davantage les informations extra-financières dans leur décision d’investissement et leur politique de gestion des risques.
Les obligations prévues par la CSRD entreront en vigueur progressivement à partir de 2024 (rapport de gestion de 2025) en fonction de l’effectif, du bilan, du chiffre d’affaires net ainsi que du secteur d’activité de la société.
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En 2025, les sociétés remplissant deux des trois critères suivants : |
Seront soumises puis progressivement des sociétés de plus petites tailles et cotées ainsi que les sociétés hors UE avec un CA supérieur à 150 M€ sur 5 années consécutives. Cette règlementation concerne environ 50 000 entreprises au sein de l’UE.
A cela s’ajoute des obligations d’audit et de contrôle renforcé, d’une part par les CAC en charge de la vérification ou la nomination d’organisme tiers indépendant (OIT) accrédités, d’autre part le H3C devient le H2A Haute Autorité de l’audit Celle-ci vient s’enrichir de nouvelles compétences et d’une commission de sanctions pouvant diligenter des enquêtes et amendes.
La transposition de la directive en France qui s’applique au 1 janvier 2024 en cas de non-respect est accompagnée de sanctions comme :
- L’exclusion des marchés publics
- La non-désignation d’un commissaire aux comptes, la non-convocation à toute assemblée générale ainsi que la non-certification des informations en matière de durabilité exposent à une peine d’emprisonnement maximale de deux ans, une amende de 30 000 euros pour le dirigeant et de 150 000 euros pour la personne morale
- l’obstacle aux vérifications et aux contrôles des auditeurs des informations en matière de durabilité ou le refus de communication de documents utiles à leur mission expose à une peine d’emprisonnement de cinq ans, une amende de 75 000 euros pour le dirigeant et de 375 000 euros pour la personne morale.
Les ESRS sont très détaillées. L’European Financial Reporting Advisory Group qui a participé à l’élaboration des ESRS, a publié un tableau au sein duquel près de 1.200 points de données susceptibles d’être intégrés sont recensés. Bien qu’il s’agisse du premier ensemble de normes ESRS, d’autres normes devraient également être adoptées pour des secteurs industriels spécifiques, les petites et moyennes entreprises (PME) et les sociétés mères de pays tiers à l’UE.
Source AMF
Impacts CSRD pour la gouvernance
La gouvernance est également pleinement impliquée puisque la norme sur la gouvernance renforce son implication et sa responsabilité dans la construction d’une stratégie de développement durable qui doit être intégrée au modèle d’affaire et à la stratégie de l’entreprise.
L’intégration de ce reporting détaillé en matière de durabilité au rapport de gestion demande de nouvelles compétences aux administrateurs pour être en capacité de comprendre et de challenger les éléments de sa construction.
Dans ce contexte, la directive a prévu d’étendre la responsabilité des organes de gouvernance : ces derniers seront tenus de veiller à la conformité du rapport de durabilité fourni. En aval le conseil sera sollicité pour valider la matrice de double matérialité qui priorise la matérialité des impacts et les impacts financiers en fonction des process de l’entreprise. Les missions d’élaboration et de contrôle des informations en matière de durabilité pourront être exercées par un comité spécialisé comme le comité d’audit (qui assure l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières) ou un comité distinct de celui-ci comme le comité RSE s’il existe.
Si le reporting CSRD est identifié pour son volet environnement, il l’est également sur le volet gouvernance. Les informations attendues portent sur 5 volets :
- Le rôle et la composition des organes de gouvernance
Mise en avant de la diversité, de l’organisation du conseil et des compétences de ses membres en matière de durabilité
- Les informations sur les enjeux de durabilité
Un focus sur la disponibilité de l’information et la fréquence des débats qui seront remontés au conseil mais également l’assurance que toute décision stratégique intègre bien un volet durable en opportunité et risque.
- Les mécanismes incitatifs liés au performance de durabilité
L’assurance que les indicateurs intègre bien les enjeux de durabilité et notamment en terme de rémunération
- La vigilance raisonnable
L’assurance que l’entreprise déploie un ou des plans de surveillance en conformité avec les règlementations et les process internes à respecter comme dans le cas de la lutte anti-corruption ou encore de la prochaine directive sur le devoir de vigilance
- La gestion des risques et le contrôle interne lié à la durabilité
Le suivi de la gestion des indicateurs dans le temps pour s’assurer de sa maîtrise et de l’intégration des indicateurs de durabilité qui pourront figurer dans le tableau de bord du conseil.
Les entreprises devront également analyser leur chaine de valeur pour identifier les impacts sur la société ou l’environnement de la société et comprendre l’exposition aux risques environnementaux et sociaux de leurs fournisseurs pour identifier ses propres risques et les minimiser. La nouvelle directive à venir sur le devoir de vigilance viendra renforcer cette exigence sur le respect des droits humains et de l’environnement à prouver par les donneurs d’ordres.
Ce rapport devant s’appuyer sur des données mise à jour régulièrement et accessibles en permanence, il est donc indispensable de disposer d’une base de données électronique de collecte et de traitement de l’information avec une vigilance particulière sur les données confidentielles et sensibles qui relèvent de la stratégie ou de la gestion des risques.
Les membres des conseils devront être particulièrement attentifs à la bonne compréhension et intégration des enjeux de développement durable au sein du management pour en faire un axe stratégique intégré et piloté avec l’ensemble des parties prenantes. Ils devront également s’assurer de son intégration dans la politique de rémunération de l’entreprise mais également du plan de formation du management et des salariés.
Enfin, l’élaboration et le contrôle de la communication financière qui relève du conseil sera particulièrement attentive à la publication et l’intégration des informations liées au développement durable qui impactent financièrement l’entreprise.
L’application de cette nouvelle directive en matière de durabilité n’est pas un reporting règlementaire de plus à réaliser pour toute entreprise mais bien une nouvelle façon de la piloter tant les enjeux à venir sont importants. Dans ce contexte, il est naturel que la gouvernance, réalisateur et acteur de la stratégie soit au cœur du dispositif. Elle sera attendue par l’ensemble des parties prenantes sur sa compréhension et intégration des enjeux de durabilité pour sa conduite des affaires et sa capacité à en saisir les opportunités et à en maîtriser les risques.